Statuts de la société

La société est constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée (SAS), régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées (articles L. 227-1 et suivants), ainsi que par les présents statuts.

La société a adopté la qualité de société à mission au sens des articles L. 210-10 à L. 210-12 du Code de commerce, introduits par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE).

La société a pour dénomination sociale : AWO Technologies SAS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale est toujours précédée ou suivie des mots « Société par Actions Simplifiée » ou des initiales « SAS », et de l'indication du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

• La conception, le développement et la commercialisation de plateformes numériques, de logiciels et de systèmes d'intelligence artificielle
• La fourniture de services d'inclusion financière via l'intégration aux infrastructures de paiement mobile (Mobile Money)
• Le développement et la gestion de mécanismes de protection sociale progressive destinés aux travailleurs de l'économie informelle
• La conception et la commercialisation de programmes de formation professionnelle certifiants, en présentiel et à distance
• Le conseil en transformation numérique et en stratégie digitale pour les entreprises et institutions opérant en Afrique de l'Ouest
• La création, la détention et la valorisation de droits de propriété intellectuelle liés aux technologies développées
• La prise de participations dans toute société française ou étrangère dont l'objet serait similaire ou complémentaire
• Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-dessus

Le siège social est fixé à : Bagnolet, Île-de-France, France (93)

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés lors de la prochaine consultation.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

Le capital social est fixé à la somme de 10 000 euros (10 000 €), divisé en 1 000 actions de 10 euros chacune de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Les actions sont nominatives. Elles donnent droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elles représentent.

La cession des actions est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix.

La société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé par la collectivité des associés.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Présidents fondateurs

• Philippe Ndri - Co-fondateur et Dirigeant
• Malika Amoussou - Co-fondatrice et Dirigeante

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite. Elles sont adoptées à la majorité simple des voix, sauf pour les décisions extraordinaires (modification des statuts, augmentation ou réduction de capital, dissolution) qui requièrent la majorité des deux tiers des voix.

Chaque action donne droit à une voix. Les décisions relatives à la qualité de société à mission et à la modification des objectifs statutaires requièrent l'unanimité des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice débutera à la date d'immatriculation de la société et se terminera le 31 décembre 2026.

Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sur ce bénéfice, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne le dixième du capital social.

La collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes, la part affectée aux réserves et la part destinée au report à nouveau, en tenant compte en priorité des objectifs de la société à mission.

Conformément à l'article L. 210-11 du Code de commerce, un Comité de mission est constitué au sein de la société. Ce comité est distinct des organes sociaux et comprend au moins un salarié de la société.

Le Comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux définis à l'article 3 bis des présents statuts. Il présente un rapport annuel joint au rapport de gestion.

Un organisme tiers indépendant accrédité vérifie l'exécution des objectifs et établit un avis joint au rapport annuel, rendu public.

En cas de dissolution de la société, quelle qu'en soit la cause, la liquidation est effectuée par le Président ou par tout autre liquidateur nommé par la collectivité des associés. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement à leur participation au capital social.

Toutes les contestations qui s'élèveront entre les associés concernant les affaires sociales seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siège social de la société.

Les présents statuts sont régis par le droit français.